Risico's

De definities zoals opgenomen in hoofdstuk 2 “Definities” van het Informatiememorandum, gelden onverkort ten aanzien van de onderstaande  “Risicofactoren”.

Zij die overwegen om in te schrijven op Obligaties worden aangeraden kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum en in elk geval de hier beschreven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen, alvorens te beslissen over de inschrijving op en de aankoop van Obligaties. Investeren brengt altijd risico’s met zich mee. Er kunnen zich altijd onverwachte ontwikkelingen voordoen die de rendementsontwikkeling negatief beïnvloeden. Dit geldt ook voor investeringen in de Obligaties die worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling.

Onderstaande risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. De Uitgevende Instelling kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid waarin deze omstandigheden zich daadwerkelijk zullen materialiseren. Het daadwerkelijk materialiseren van deze risico’s kan de financiële positie van de Uitgevende Instelling en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden.

De continuïteit van de Uitgevende Instelling is afhankelijk van de wijze waarop met genoemde risico’s wordt omgegaan. De in dit hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend en andere factoren, die thans niet bekend zijn bij de Uitgevende Instelling of die de Uitgevende Instelling thans van minder (materieel) belang acht, kunnen de financiële positie van de Uitgevende Instelling en daarmee de waarde van de Obligaties mogelijk negatief beïnvloeden.

De in dit hoofdstuk genoemde risico’s kunnen onderverdeeld worden in drie categorieën, te weten: risico’s verbonden aan de aard van de Obligaties; risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en de door haar gedreven onderneming; en overige risico’s. Deze risico’s worden hieronder verder beschreven.

Risico's verbonden aan de aard van de Obligaties

Rentebetalingsrisico op de Obligatielening

Gedurende de Looptijd van de Obligatielening dragen de Obligaties Rente over hun uitstaande Hoofdsom. Deze rentebetalingsverplichting rust op de Uitgevende Instelling. De Rente wordt in beginsel voldaan uit de kasstromen van de (dochterondernemingen van de) Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling loopt een ondernemersrisico. Het kan door meerdere factoren, waaronder het manifesteren van een aantal van de navolgende risico’s, het geval zijn dat de financiële positie van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om geheel of gedeeltelijk aan deze rentebetalingsverplichting te kunnen voldoen. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties

De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt in de Obligaties worden onderhouden door de Uitgevende Instelling. De eigendom van de Obligaties kan enkel worden overgedragen met medewerking van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om naar eigen inzicht haar medewerking te weigeren aan het overdragen van de Obligaties aan derden.

Het risico bestaat dat de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet op het gewenste moment verhandelbaar zijn, doordat de Uitgevende Instelling haar medewerking weigert aan het overdracht van Obligaties en/of dat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen geen andere (rechts-)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen. Daarmee bestaat het risico dat de Obligatie(s) illiquide zijn.

Waardering van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de looptijd van de Obligaties de waarde van de Obligaties niet objectief, dan wel niet nauwkeurig, dan wel moeilijk te bepalen is, omdat er naar verwachting geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt. Tevens bestaat het risico dat in de markt, voor zover sprake zal zijn van een markt voor de Obligaties, een waarde aan de Obligaties wordt toegekend die niet reëel is.

Het risico bestaat dat (bij verkoop van de Obligaties) de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen geen andere (rechts-)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Risico van aflossing en Vervroegde Aflossing

De Looptijd van de Obligaties bedraagt, maximaal 6 jaar, voor alle Obligaties te rekenen vanaf de Aanvangsdatum. De Obligaties zullen worden afgelost tegen hun Hoofdsom, te vermeerderen met de verschenen doch onbetaalde Rente. De aflossingsverplichting rust op de Uitgevende Instelling. Het kan door meerdere factoren, waaronder het manifesteren van een aantal van onderstaande risico’s, het geval zijn dat de financiële positie van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om aan (al) haar verplichtingen te kunnen voldoen. In dat geval kunnen de Obligaties in waarde dalen en/of niet of niet volledig worden afgelost.

De Uitgevende Instelling heeft het recht om na verloop van 4 jaar, te rekenen vanaf de Aanvangsdatum, op eigen initiatief Obligaties te eniger tijd tot Vervroegde Aflossing over te gaan, met inachtneming van de ter zake van die Obligaties geldende Obligatievoorwaarden.

Bij Vervroegde Aflossing van Obligaties bestaat voor de Obligatiehouder het risico dat hij/zij voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat de Obligatiehouder behaald zou hebben indien de Obligaties niet vervroegd zouden zijn afgelost.

Risico’s eigen aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

Tegenpartijenrisico

Het kan voorkomen dat tegenpartijen van de Uitgevende Instelling hun financiële verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling niet, dan wel niet juist, dan wel niet volledig nakomen, waardoor de opbrengsten van de Uitgevende Instelling minder dan verwacht zullen zijn. Zoals elke onderneming, loopt de Uitgevende Instelling het risico dat een tegenpartij in een situatie kan komen te verkeren dat zij niet (geheel) aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Dit risico kan onder andere bestaan wanneer sprake is van een insolvabele tegenpartij.

Niet-nakoming door tegenpartijen van hun financiële verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling, dan wel het niet juist of niet volledig nakomen van deze financiële verplichtingen jegens de Uitgevende Instelling, kan een beperking tot gevolg hebben voor de Uitgevende Instelling om haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

De Uitgevende Instelling is afhankelijk van haar bestuur

Feitelijk is het functioneren en opereren van de Uitgevende Instelling afhankelijk van de specifieke kennis en ervaring van haar statutaire bestuurder. Het wegvallen van deze bestuurder zou kunnen betekenen dat die specifieke kennis en ervaring verloren gaat. Dit kan op de korte dan wel de langere termijn een negatief effect hebben op de bedrijfsvoering en financiële resultaten van de Uitgevende Instelling.

Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Bovengenoemde risico’s zouden tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt in het nakomen van haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders, nu zij door de concentratie van haar activiteiten volledig afhankelijk hiervan is.

Concurrentierisico

De markt voor sportschoenen en sportkleding is zeer omvangrijk en kent een aantal andere grote spelers - zowel nationaal als internationaal - op de Nederlandse markt, die als directe concurrenten van de dochterondernemingen van de Uitgevende Instelling kunnen worden gezien. Het risico bestaat dat deze concurrenten op enig moment succesvoller zijn in de sportschoenen en sportkleding branche. Hierdoor zou de dochterondernemingen van de Uitgevende Instelling niet in staat kunnen zijn de verwachte resultaten te realiseren. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt om haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Marktrisico

De (online) retail markt is conjunctuurgevoelig. De economie bevindt zich op dit moment in een hoogconjunctuur. Het risico bestaat dat de komende jaren de economische groei afneemt en dit wellicht tot een nieuwe economische recessie leidt. Hierdoor zou de Uitgevende Instelling niet in staat kunnen zijn de door haar verwachte resultaten te realiseren. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt om haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Risico van afnemend consumentenvertrouwen

Uit verschillende publicatie blijkt dat het consumentenvertrouwen aan het afnemen is. De daling van het consumentenvertrouwen in december lijkt zowel economische als financiële redenen te hebben. De gedaalde score over het economisch klimaat kan te maken hebben met een aantal internationale events, zoals de Brexit-perikelen, de begrotingsperikelen in Italië en het handelsconflict tussen de VS en China. Bovendien kan het vooruitzicht van een tragere economische groei in Nederland hierbij een rol spelen. Het consumentenvertrouwen heeft een duidelijke relatie met de uitgaven die consumenten doen. Een verder dalend consumentenvertrouwen kan op de korte dan wel de langere termijn een negatief effect hebben op de bedrijfsvoering en financiële resultaten van de Uitgevende Instelling. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt om haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Risico van tekort personeel

De Uitgevende Instelling en/of haar dochterondernemingen zijn voor haar (online) winkels en haar magazijn afhankelijk van haar personeel. In het vierde kwartaal van 2018 ziet (netto) 16% van de detailhandelaren het tekort aan personeel als belemmering. Hoewel dit momenteel nog niet voor de Uitgevende Instelling geldt, kan dat in de toekomst veranderen. Dit kan tot gevolg hebben dat de loonkosten zullen stijgen omdat er meer loon betaald moet worden om geschikt personeel aan te trekken. Ook kan het gevolg zijn dat er te weinig personeel beschikbaar is waardoor de openingstijden van de winkels van de Uitgevende Instelling en/of haar dochterondernemingen onder druk komen te staan, ook kunnen door personeelstekort de verwerkingstijden in het magazijn onder druk komen te staan. Hierdoor zou de Uitgevende Instelling niet in staat kunnen zijn de door haar verwachte resultaten te realiseren. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt om haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Kostenrisico

De geprognosticeerde kosten van de Uitgevende Instelling en/of haar dochterondernemingen zijn gebaseerd op contractuele, publieke en ervaringsgegevens. In de prognose is uitgegaan van een verandering van de kosten gelijk aan de ontwikkeling van de omvang van de omzet. De werkelijke kosten kunnen hoger zijn waardoor het resultaat negatief wordt beïnvloed. Dit zou een beperking tot gevolg kunnen hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Reputatierisico

De Uitgevende Instelling en/of haar dochterondernemingen kunnen door één of meer omstandigheden negatief in het nieuws komen. Dit kan er toe leiden dat de Uitgevende Instelling en/of haar dochterondernemingen in haar naam en reputatie worden aangetast. Een mogelijk gevolg hiervan is dat consumenten minder of geen producten meer afnemen van de Uitgevende Instelling en/of haar dochterondernemingen. Hierdoor zou de Uitgevende Instelling niet in staat kunnen zijn de door haar verwachte resultaten te realiseren. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt om haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Financieringsrisico

Ter financiering van de activiteiten wensen de dochterondernemingen van de Uitgevende Instelling additioneel vreemd vermogen aan te trekken. De (voorwaarden van) deze financiering(en) zijn thans nog niet bekend. Indien deze financiering(en) niet tot stand zullen komen of tegen minder gunstige voorwaarden tot stand zullen komen kan dit invloed hebben op de investerings

Rici

Faillissementsrisico

Voor Obligatiehouders bestaat het risico van faillissement en/of surséance van betaling van de Uitgevende Instelling en/of haar dochterondernemingen. Indien een faillissement en/of surséance van betaling zich zou voordoen, verwezenlijkt het rentebetalings- en aflossingsrisico (zoals hiervoor is opgenomen).

In de jaarrekening 2018 van de Uitgevende Instelling is daarover het volgende opgenomen:

Het eigen vermogen van Polat B.V. bedraagt per 31 december 2018 negatief. Hierdoor bestaat er een onzekerheid van materieel belang op grond waarvan gerede twijfel zou kunnen bestaan over de continuïteit van het geheel van de werkzaamheden van Polat B.V. Wij verwachten dat de kasstroom over de komende boekjaren zich positief zal ontwikkelen. De in de onderhavige geconsolideerde jaarrekening gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling zijn dan ook gebaseerd op de veronderstelling van continuïteit van de vennootschap.

De continuiteit van de deelneming Oqium GmbH is onzeker, aangezien er geen betrouwbare informatie over de deelneming is. Derhalve is de inbaarheid van de rekening-courant Oqium GmbH onzeker. Er is afgesproken dat er, indien de liquiditeit dit toe laat, in 2020 voor het eerst afgelost zal worden.

Overige risico’s

Fiscaal risico

Door het meerderjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op de Uitgevende Instelling en op het rendement van de Obligaties onzeker. De Uitgevende Instelling kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming, die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders kan uitvallen. Door het meerjarige karakter van de belegging is de invloed van de belastingheffing op het rendement van de Obligaties onzeker. De fiscale behandeling van een Obligatie of een Obligatiehouder kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed.

De fiscale positie van de Uitgevende Instelling waaronder die van de Obligatielening is niet vooraf afgestemd met de belastingdienst. Indien de belastingdienst de gepresenteerde uitgangspunten niet volgt, kan dat leiden tot een negatieve invloed op de bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen.

Algemene juridische risico’s

De Uitgevende Instelling loopt risico’s wanneer tegen haar een rechtszaak aangespannen wordt. Ongeacht of dergelijke vorderingen ontvankelijk zijn, loopt de Uitgevende Instelling de kans om financiële schade te lijden nu de uitkomst van gerechtelijke procedures veelal onzeker is. De verdediging in een dergelijke procedure is kostbaar en deze kosten kunnen vaak slechts ten dele op de wederpartij verhaald worden, zelfs wanneer de Uitgevende Instelling in het gelijk wordt gesteld. Dit risico kan tot gevolg hebben dat de mogelijkheden voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te voldoen, beperkt worden.

Politiek

Een onzekere factor is de invloed van de politiek. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, ordelijke opvolging van de politieke leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico’s. Genoemde risico’s kunnen een negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling, hetgeen de Uitgevende Instelling mogelijk beperkt om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) jegens de Obligatiehouders te kunnen voldoen.

Onafhankelijk bestuur van de Stichting Obligatiehouders

De belangen van de Obligatiehouders worden behartigd door de Stichting Obligatiehouders. De rechten van de Obligatiehouders in verband met de zekerheden die in verband met de Obligatielening ten gunste van de Stichting Obligatiehouders zullen worden gevestigd, worden uitgeoefend door de Stichting Obligatiehouders in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte. De Stichting Obligatiehouders zal de zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen.

Een bestuurder van de Stichting Obligatiehouders kan, met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de statuten van de Stichting Obligatiehouders en de Trustakte, door een besluit van het bestuur van de Stichting Obligatiehouders worden ontslagen. Tevens is een bestuurder van de Stichting Obligatiehouders op grond van de Trustakte bevoegd om zijn functie neer te leggen (vrijwillig defungeren) door kennisgeving aan de Stichting Obligatiehouders, Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste 90 dagen.

Het bestuur van de Stichting Obligatiehouders bestaat uit tenminste een bestuurder. Benoeming van bestuurders geschiedt door het bestuur van de Stichting Obligatiehouders. Echter, indien er geen bestuurders in functie zijn dan is het bestuur onbevoegd om bestuurders te benoemen en dan is de Uitgevende Instelling bevoegd één of meer bestuurders te benoemen met instemming van de vergadering van Obligatiehouders. Indien er een vacature is en deze niet is vervuld binnen drie maanden op de wijze als hiervoor beschreven, dan kan de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende één of meer bestuurders benoemen.

Het niet kunnen vinden van een nieuw onafhankelijk bestuur van de Stichting Obligatiehouders of het niet verkrijgen van instemming van de vergadering van Obligatiehouders kan negatieve gevolgen hebben voor de bescherming van de rechten van de Obligatiehouders.

Risico’s verbonden aan het onderpand

Indien de Uitgevende Instelling (al dan niet als gevolg van het materialiseren van één of meer van de hiervoor genoemde risico’s) niet meer in staat is om aan haar betalingsverplichtingen inzake de Rente en Aflossing te voldoen, zal de Stichting Obligatiehouders conform de bepalingen in de Trustakte over kunnen gaan tot uitwinning van het Eerste Recht van Hypotheek dat is gevestigd op het Vastgoedobject. Dit kan de Stichting Obligatiehouders doen naar eigen inzicht dan wel op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 25% van het totale nominale bedrag van uitstaande Obligaties. Bij het uitwinnen van dit onderpand kunnen zich de volgende risico’s voordoen.

Waarde risico

Het risico bestaat dat de waarde van het Vastgoedobject waar het Eerste Recht van Hypotheek op zal worden gevestigd, op enig moment niet voldoende is om te strekken tot volledige zekerheid voor de volledige nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening tegenover de Obligatiehouders. Bij een daadwerkelijke uitwinning van het Vastgoedobject door de Stichting Obligatiehouders kan immers blijken dat de verkoop- dan wel uitwinningsopbrengst onvoldoende blijkt om alle verplichtingen tegenover de Obligatiehouders onder de Obligatielening te kunnen voldoen.

Bovengenoemd risico zou tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling beperkt in het nakomen van haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders.

Tijd risico

Een uitwinningsprocedure kost tijd. Gedurende de uitwinningsprocedure zullen de Obligatiehouders geen Rente of Aflossing ontvangen.

Factoren die van wezenlijk belang zijn om het aan de Obligaties verbonden marktrisico in te schatten

De Obligaties zijn niet voor alle beleggers een geschikte investering. Iedere potentiële belegger in de Obligaties moet de geschiktheid van die investering vaststellen in het licht van zijn eigen omstandigheden. Meer in het bijzonder dient iedere potentiële belegger onder meer:

  • voldoende kennis en ervaring van beleggen in obligaties te hebben en kennis te hebben van de markt waarop de Uitgevende Instelling zich begeeft om de Obligaties, de voor- en nadelen van het investeren in de Obligaties en de informatie die (door middel van verwijzing) is opgenomen in dit Informatiememorandum, de Obligatievoorwaarden en Trustakte op waarde te kunnen beoordelen;
  • over voldoende kennis en ervaring te beschikken om, in context van zijn eigen financiële situatie, een belegging in de Obligaties te kunnen beoordelen, evenals de invloed hiervan op zijn totale beleggingsportefeuille;
  • in algemene zin een zeer offensief beleggingsprofiel te hebben. De Obligaties zijn niet geschikt voor beleggers met een neutraal tot een (zeer) defensief risicoprofiel;
  • over voldoende financiële middelen te beschikken om alle risico’s te dragen die gepaard gaan met een belegging in de Obligaties, waaronder begrepen de gevolgen van het intreden van risico’s verband houdende met zijn belegging, waarbij deze – in het ergste geval – zijn inleg en opvorderbaar, maar niet uitgekeerd, rendement volledig kan kwijtraken;
  • de voorwaarden bij de Obligaties volledig te begrijpen; en
  • in staat zijn om (zelfstandig of met behulp van een financieel adviseur) mogelijke scenario’s vast te stellen in relatie tot economische en andere factoren die de belegging kunnen beïnvloeden, alsmede het vermogen om daarmee verband houdende risico’s te dragen.
Sheldon Invest maakt gebruik van cookies ter verbetering van uw gebruiksgemak. Meer informatie Accepteer cookies