Beleggen brengt altijd risico’s mee. Beleggers dienen er rekening mee te houden dat zij de waarde van hun investering eventueel geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen. Er kunnen zich altijd onverwachte ontwikkelingen voordoen die de rendementsontwikkeling negatief beïnvloeden. Dit geldt ook voor investeringen in de Participaties.
De weergegeven risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk zouden kunnen voordoen. De Beheerder kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk voordoen. Het intreden van één of meer van deze risico’s kan de financiële positie van het Fonds en daarmee de waarde van de Participaties negatief beïnvloeden. In het meest ongunstige scenario bestaat zelfs de mogelijkheid dat beleggers (een deel van) hun inleg verliezen.
De continuïteit van het Fonds is afhankelijk van de wijze waarop met genoemde risico’s wordt omgegaan. De in dit Hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend. Andere factoren, die op dit moment niet bekend zijn bij de Beheerder of die de Beheerder op dit moment van minder (materieel) belang acht, kunnen mogelijk de financiële positie van het Fonds en daarmee de waarde van de Participaties in de toekomst alsnog negatief beïnvloeden.
De genoemde risico’s kunnen worden onderverdeeld in de volgende categorieën:
- risico’s verbonden aan het Fonds (en de markt waarop zij actief is);
- risico’s verbonden aan de Participaties;
- risico’s verbonden aan de Leningen; en
- overige risico’s.
Marktrisico
Gedurende de looptijd van het Fonds kunnen zich op de markt waarop het Fonds zich begeeft, de (alternatieve) financieringsmarkt, verschillende risico’s voordoen. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan de toename van de beschikbaarheid van bancaire financieringsmogelijkheden tegen gunstigere tarieven dan die het Fonds biedt bij het verstrekken van een Lening. Indien deze situatie zich voordoet, zal dit de vraag naar alternatieve financieringsbronnen zoals het Fonds die biedt naar verwachting doen afnemen. Op de markt kan zich ook een direct concurrentierisico voordoen, bijvoorbeeld door de toename van aantal marktpartijen die alternatieve vormen van financiering aanbieden. Door een dergelijke toename zal de concurrentie op de markt waarop het Fonds actief is, worden vergroot. Dit kan ervoor zorgen dat de marges van het Fonds onder druk komt te staan doordat bijvoorbeeld de rentes onder een Lening moeten worden verlaagd om te kunnen blijven concurreren. Het intreden van één of meer van dergelijke marktrisico’s, of andere marktrisico’s welke op de dagtekening van dit Informatiememorandum nog niet bekend zijn, kunnen de financiële positie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, wat ertoe kan leiden dat dit een drukkend effect heeft op het uiteindelijk rendement van het Fonds (en daarmee de waarde van de Participaties). In een meest ongunstig scenario kan het mogelijk leiden tot het gedeeltelijke of gehele verlies van de inleg op de Participaties.
Rendementsrisico voor Participanten
Het uiteindelijke rendement van het Fonds is sterk afhankelijk van het aantal Leningen dat zal worden verstrekt, het uiteindelijke verzuimpercentage aan de kant van Leningnemers dat betrekking heeft op (tijdige) rentebetaling en aflossing, de uiteindelijke waarde en kwaliteit van de Vastgoedobjecten die in zekerheid zijn gegeven onder de Leningen, maar ook van een juiste selectie aan de poort bij het verstrekken van Leningen. In dit Hoofdstuk staan meer risicofactoren beschreven die een negatief effect kunnen hebben op al deze voornoemde factoren. Het intreden van dit risico kan de financiële positie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, wat ertoe kan leiden dat dit een drukkend effect heeft op het uiteindelijk rendement van het Fonds (en daarmee de waarde van de Participaties). In een meest ongunstig scenario kan het mogelijk leiden tot het gedeeltelijke of gehele verlies van de inleg op de Participaties.
Risico van afhankelijkheid van Key Persons
Bij de werkzaamheden die betrekking hebben op de Leningen die het Fonds zal verstrekken leunt het Fonds in grote mate op de Key Persons, zijnde de heren R. de Louwer en M. Gambino. Zij zijn de initiatiefnemers van het Fonds en beschikken over ruime en specifieke ervaring in het aankopen en financieren van vastgoed, het beheren en financieren van beleggingsfondsen en alternatieve (niet-bancaire) financieringsstructuren. In de niet waarschijnlijke situatie waarbij de Key Persons deze rol niet meer zou kunnen vervullen, kan dit een negatieve invloed hebben op de ontwikkeling en continuïteit van het Fonds. Het wegvallen van één of beide Key Persons kan er bijvoorbeeld toe leiden dat het Fonds niet langer adequaat in staat is de juiste Leningnemers te selecteren en/of juiste Leningen aan te trekken (de zogenaamde selectie aan de poort), het wegvallen van een netwerk dat relevant is voor het Fonds en het succesvolle beheer van Leningen (bijvoorbeeld bij verzuimsituaties). Het intreden van dit risico kan op termijn een drukkend effect hebben op de waarde van het Fonds en het rendement dat wordt behaald, en daarmee de waarde van de Participaties.
Kostenrisico
Het risico bestaat dat de kosten voor het Fonds in werkelijkheid hoger zullen uitvallen dan van tevoren geprognosticeerd. Derhalve bestaat het risico dat het Fonds genoodzaakt zal zijn kosten te maken die niet voorzien zijn in de financiële prognoses die het Fonds heeft opgesteld. Het daadwerkelijk hoger uitvallen van de geprognosticeerde kostenstructuur heeft negatieve gevolgen voor de financiële positie van het Fonds. Het intreden van een dergelijke situatie kan, al dan niet op langere termijn, negatieve gevolgen hebben voor de financiële resultaten, en daarmee haar beleggings- en/of rendementsdoelstellingen van het Fonds.
Duurzaamheidsrisico’s
Onder duurzaamheidsrisico’s verstaat de Beheerder een gebeurtenis of omstandigheid op ecologisch, sociaal of governance gebied die, indien ze zich voordoet, een werkelijk of mogelijk wezenlijk negatief effect op de waarde van de door de Beheerder beheerde beleggingen (Fondsactiva) kan veroorzaken. Een duurzaamheidsrisico dat zich mogelijk op termijn kan voordoen is een sterke stijging van de waterspiegel als gevolg van de verdere opwarming van de aarde, met als gevolg dat een deel van de gefinancierde objecten bijvoorbeeld onder water komt te staan dan wel met problemen te maken krijgt die het gevolg zijn van veranderende (grond)waterstanden. Het intreden van een dergelijke situatie kan, al dan niet op langere termijn, negatieve gevolgen hebben voor de financiële resultaten, en daarmee haar beleggings- en/of rendementsdoelstellingen van het Fonds.
Risico’s verbonden aan de Participaties
Liquiditeitsrisico
De Participaties hebben verschillende kenmerken die relevant zijn voor beleggers. Ten eerste zijn de Participaties zeer beperkt overdraagbaar. Concreet houdt dit in Participaties deze door Participanten niet kunnen worden doorverkocht aan derden, maar alleen aan het Fonds kunnen worden verkocht. Ten tweede kan deze inkoop van Participaties door het Fonds uitsluitend ieder kwartaal op vastgestelde momenten plaatsvinden op het moment dat een Participant daar bij de Beheerder om verzoekt. De Beheerder is onder bepaalde omstandigheden niet verplicht tot inkoop van Participaties over te gaan, bijvoorbeeld als in enig kwartaal inkoop wordt verzocht van in totaal meer dan 1,25% van het op dat moment aantal uitstaande Participaties. Het fonds kent dus géén onvoorwaardelijke inkoopverplichting van Participaties. Ten derde kent het Fonds een onbepaalde looptijd, wat betekent dat het bij aanvang van het Fonds niet duidelijk is hoe lang een participatie in het Fonds uiteindelijk voortduurt, ervan uitgaande dat Participaties niet of uitsluitend gedeeltelijk worden ingekocht.
Al deze voornoemde kenmerken zorgen ervoor dat de “liquiditeit” van Participaties zich beperkt tot een eventuele inkoop door het Fonds. Er zal op bepaalde momenten sprake zijn van illiquiditeit als niet tot inkoop van Participaties wordt overgegaan. Participanten dienen zich bij het beleggen in de Participaties goed bewust te zijn van de hiervoor geschetste kenmerken en het bijbehorende risico dat een Participant langer aan deze belegging gebonden is dan verwacht of op enig moment gewenst. Een investering in de Participaties is daarmee een illiquide belegging.
Risico’s verbonden aan de Leningen
Risico van beschikbaarheid passende investeringen
Het kan door verschillende omstandigheden zijn dat in de markt er een te klein aanbod is van passende en geschikte marktpartijen die op zoek zijn naar een type financiering dat door het Fonds wordt geboden. Dit kan ertoe leiden dat het Fonds te weinig Leningen kan verstrekken. Indien zich een dergelijke situatie voordoet, heeft dit gevolgen voor de liquiditeitspositie bij het Fonds. Deze zal toenemen. Een dergelijke toename kan in negatieve zin gevolgen hebben voor het rendement dat het Fonds beoogt te maken. Of en, zo ja, in welke mate, dit negatieve gevolgen heeft voor het rendement van het Fonds hangt ook af van de mate waarin het Fonds met succes een goed liquiditeitsmanagement weet toe te passen. Het intreden van dit beschreven risico kan gevolgen hebben voor het rendement dat Participanten op de Participaties beogen te behalen.
Spreidings- en diversificatierisico Leningen-portfolio
Het Fonds streeft ernaar, afhankelijk van haar uiteindelijke omvang, ten minste tien (10) en maximaal vijfennegentig (95) Leningen te verstrekken. Als het Fonds in omvang toeneemt, zal het Fonds in staat zijn meer diversificatie en spreiding in haar Leningen-portfolio aan te brengen. Dit zorgt tegelijkertijd voor het spreiden van risico’s, wat ten goede komt van het risicoprofiel van het Fonds. Afhankelijk van omstandigheden die zich kunnen voordoen, bijvoorbeeld door een gebrek aan passende beleggingen of beschikbaarheid van financieringsalternatieven voor bepaalde doelgroepen, kan het zijn dat het Fonds gedurende de looptijd niet in staat is om een gediversifieerde portefeuille Leningen op te bouwen. Indien deze situatie zich voordoet, dan wordt het Fonds afhankelijker van het goed presteren van alle Leningen en verandert daarmee ook het risicoprofiel van het Fonds. Als vervolgens één of meer Leningnemers onder één of meer Leningen in verzuim raken en niet meer aan hun betalingsverplichtingen kunnen voldoen (bijvoorbeeld bij faillissement), dan zal een dergelijke situatie relatief gezien een grote financiële negatieve impact kunnen hebben op het Fonds. Het intreden van dit risico kan de financiële positie van het Fonds in negatieve zin beïnvloeden, wat ertoe kan leiden dat dit een drukkend effect heeft op het uiteindelijk rendement van het Fonds (en daarmee de waarde van de Participaties). In een meest ongunstig scenario kan het mogelijk leiden tot het gedeeltelijke of gehele verlies van de inleg op de Participaties.
Kredietrisico op Leningnemers
Het Fonds verstrekt Leningen aan Leningnemers en is voor wat betreft het genereren van inkomsten volledig afhankelijk van het presteren van deze Leningnemers onder de Leningen. Daarmee loopt het Fonds een risico op het moment dat één of meer Leningnemers diens betalingsverplichtingen onder de Leningen niet nakomt. Het intreden van dit kredietrisico, afhankelijk van de mate waarin, heeft een negatieve impact of het financiële positie van het Fonds. Dit kan ook leiden tot een drukkend effect op het uiteindelijk rendement van het Fonds (en daarmee de waarde van de Participaties). In een meest ongunstig scenario kan het mogelijk leiden tot het gedeeltelijke of gehele verlies van de inleg op de Participaties.
Risico van onvoldoende onderpand bij Leningen
Het risico bestaat dat de waarde van een Vastgoedobject waar in het kader van een Lening een het Hypotheekrecht op is gevestigd ten behoeve van het Fonds in een executiescenario niet voldoende is om te strekken tot volledige zekerheid voor de volledige nakoming van de verplichtingen van een Leningnemer onder Lening tegenover het Fonds. In de situatie van een noodzakelijke uitwinning van één of meer Vastgoedobjecten door het Fonds kan immers blijken dat de verkoop- dan wel uitwinningsopbrengst onvoldoende blijkt om alle verplichtingen onder de Lening in kwestie alsnog te kunnen voldoen, bijvoorbeeld in het geval dat er op het moment van executieverkoop van het Vastgoedobject geen of nauwelijks een markt voor blijkt te zijn. Het intreden van dit risico kan tot gevolg hebben dat, na de uitwinning van het door het Fonds (zulks namens Stichting Juridisch Eigenaar) gehouden Hypotheekrecht, een (aanzienlijk) financieel tekort resteert, als gevolg waarvan de verplichtingen van een Leningnemer uit hoofde van de Lening uiteindelijk niet meer kunnen worden voldaan. Daarmee verwezenlijkt zich dit risico en zal het zeer waarschijnlijk een negatieve impact hebben op de financiële positie van het Fonds. Het intreden van dit risico ter zake één of meer Leningen heeft een drukkend effect op het uiteindelijk rendement van het Fonds (en daarmee de waarde van de Participaties). In een meest ongunstig scenario kan het mogelijk leiden tot het gedeeltelijke of gehele verlies van de inleg op de Participaties.
Waarderingsrisico Leningen
Als uitgangspunt geldt dat Leningen door het Fonds worden gewaardeerd op hun nominale waarde (inclusief eventuele opgelopen rente en kosten), tenzij er bijzondere omstandigheden zijn die een andere waardering rechtvaardigen. Een dergelijke omstandigheid is een situatie waarbij het onderliggende Vastgoedobject waarop het Hypotheekrecht is gevestigd bij gedwongen verkoop naar verwachting onvoldoende dekking biedt voor de verplichtingen onder desbetreffende uitstaande Lening (zie ook het hiervoor genoemde risico) en dat door de Leningnemer geen additionele en/of vervangende zekerheden kunnen worden gesteld. Doordat informatie over de actuele waarde van dit onderpand niet op dagbasis beschikbaar is, kan de waardering van Lening op enig moment, achteraf bezien, te hoog zijn geweest en uiteindelijk niet in overeenstemming blijken te zijn met de werkelijkheid. Aangezien de waarde van de Leningen respectievelijk de onderliggende Vastgoedobjecten niet ieder jaar objectief wordt vastgesteld via een taxatie, is de kans aanwezig dat een onjuiste of onvolledige waardering plaatsvindt. Het intreden van dit waarderingsrisico zal (veelal achteraf bezien) een negatieve invloed hebben op de financiële positie van het Fonds. Ook eventuele gemaakte of geprognosticeerde rendementen door het Fonds zullen daardoor lager kunnen uitvallen. In een meest ongunstig scenario kan het mogelijk leiden tot het gedeeltelijke of gehele verlies van de inleg op de Participaties.
Overige risico’s
Risico gerelateerd aan de uitbraak van het Coronavirus (COVID-19)
De mondiale uitbraak van het Coronavirus (COVID-19) resulteert op mondiaal niveau in een exceptionele en extreme situatie die veel onzekerheid meebrengt in allerlei opzichten. Zo zal de recente uitbraak van dit virus onder meer aanzienlijke gevolgen hebben voor de economie, zowel op nationaal als op internationaal niveau. Wat de exacte economische impact ervan zal zijn is nog niet bekend. Zoals het er nu naar uitziet zal het in Nederland, maar ook in andere grote delen van Europa en de rest van de wereld, tot een (langdurige) economische recessie leiden of heeft het inmiddels daartoe geleid. Wat dit voor gevolgen heeft voor de vastgoedmarkt, en in het bijzonder naar de vraag naar financiering in dit verband, laat zich niet goed voorspellen. Een gevolg kan zijn dat de vraag naar niet-bancaire leningen toeneemt, maar er bestaat ook een kans dat deze vraag afneemt. Daarnaast bestaat de kans dat prijzen van Vastgoedobjecten (sterk) gaan dalen met als gevolg dat het onderpand van de Leningen minder waard wordt en de Zekerheidsrechten niet voldoende dekking bieden in het geval dat deze moeten worden uitgewonnen (bijvoorbeeld in een faillissementssituatie van een Leningnemer). Ook kan het Coronavirus tot gevolg hebben dat belangrijke personen binnen de Beheerder of andere contractspartijen waar het Fonds sterk van afhankelijk is, uitvallen als gevolg van het besmet raken met het virus. Verder kunnen Leningnemers financiële negatieve gevolgen ondervinden van het Coronavirus, als gevolg waarvan zij in betalingsproblemen komen en daarmee tegenover het Fonds niet meer aan de betalingsverplichtingen onder een Lening kunnen voldoen. Afhankelijk van de specifieke situatie en de wijze waarop dit zich manifesteert, kan dit op termijn (kort, middel of lang) mogelijk implicaties hebben voor de continuïteit van het Fonds en/of de Beheerder.
Op dit moment is het moeilijk in te schatten hoe het Coronavirus zich verder ontwikkelt en wat de exacte implicaties daarvan zullen zijn, en hoe dit het Fonds al dan niet zal raken. Of, en zo ja, in welk mate dit een negatieve invloed zal hebben op de financiële positie van het Fonds laat zich niet goed voorspellen op dit moment. Aspirant-beleggers dienen er in ieder geval rekening mee te houden dat het geprognosticeerde rendement uiteindelijk lager kan uitvallen en dat zij, in het meest ongunstige scenario, (een deel van) hun inleg op de Participaties kunnen verliezen.
Fiscaal risico
Door het meerderjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op het Fonds en op het rendement van het Fonds onzeker. Het Fonds kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming, die financieel ongunstig voor de Participanten kan uitvallen. De fiscale behandeling van een Aandeel of een Participant kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed.
De fiscale transparantie van het Fonds is vooraf afgestemd met de Belastingdienst. Indien de in de Fondsovereenkomst opgenomen voorwaarden ter waarborging van de fiscale transparantie van het Fonds niet worden opgevolgd door de Participanten en/of Beheerder, kan dat tot gevolg hebben dat het Fonds als niet-transparant wordt aangemerkt en onderworpen zal zijn aan de heffing van vennootschapsbelasting en de inhouding van dividendbelasting. Dit kan op haar beurt weer negatieve gevolgen hebben voor de financiële resultaten, en daarmee haar beleggings- en/of rendementsdoelstellingen van het Fonds.
Algemene juridische risico’s
Het Fonds loopt risico’s wanneer tegen haar een rechtszaak aangespannen wordt. Ongeacht of dergelijke vorderingen ontvankelijk zijn, loopt het Fonds de kans om financiële schade te lijden nu de uitkomst van gerechtelijke procedures veelal onzeker is. De verdediging in een dergelijke procedure is kostbaar en deze kosten kunnen vaak slechts ten dele op de wederpartij verhaald worden, zelfs wanneer het Fonds in het gelijk wordt gesteld. Het intreden van dit risico kan een negatieve invloed hebben op de financiële positie van het Fonds.
Politieke risico’s
Een onzekere factor is de invloed van de politiek. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, nieuwe bepalingen of wetgeving, ordelijke opvolging van de politieke leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico’s. Genoemde risico’s kunnen een negatieve invloed hebben op de (wereld)economie en kunnen onder omstandigheden ook de financiële positie van het Fonds raken en negatief beïnvloeden.
