Beleggers die overwegen om in te schrijven op de Obligaties worden aangeraden kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum en in elk geval de in dit Hoofdstuk beschreven risicofactoren zorgvuldig in overweging te nemen, alvorens te beslissen over de inschrijving op en de aankoop van Obligaties. Iedere belegger die mogelijk van plan is om te beleggen in de Obligatielening wordt geadviseerd persoonlijk deskundig financieel-, juridisch- en fiscaal advies in te winnen voordat hij/zij een beleggingsbeslissing neemt.
Beleggen brengt altijd risico’s mee. Beleggers dienen er rekening mee te houden dat zij de waarde van hun belegging geheel of gedeeltelijk kunnen verliezen. Er kunnen zich altijd onverwachte ontwikkelingen voordoen die de rendementsontwikkeling negatief beïnvloeden. Dit geldt ook voor investeringen in de Obligaties-A die worden aangeboden en uitgegeven door de Uitgevende Instelling.
De hier beschreven risicofactoren zijn omstandigheden die zich mogelijk kunnen voordoen. De Uitgevende Instelling kan geen uitspraak doen over de mate van waarschijnlijkheid dat deze omstandigheden zich daadwerkelijk gaan voordoen. Het intreden van één of meer van deze risico’s kan de financiële positie van de Uitgevende Instelling en daarmee de waarde van de Obligaties negatief beïnvloeden.
De continuïteit van de Uitgevende Instelling is afhankelijk van de wijze waarop met genoemde risico’s wordt omgegaan. De in dit Hoofdstuk gegeven opsomming van risicofactoren is niet uitputtend en andere factoren, die op dit moment niet bekend zijn bij de Uitgevende Instelling of die de Uitgevende Instelling thans van minder (materieel) belang acht, kunnen de financiële positie van de Uitgevende Instelling en daarmee de waarde van de Obligaties mogelijk negatief beïnvloeden.
Rentebetalingsrisico op de Obligaties
Gedurende de Looptijd dragen de Obligaties Rente over hun uitstaande Hoofdsom. Deze rentebetalingsverplichting rust op de Uitgevende Instelling. De Rente wordt voldaan uit de kasstromen van de (dochterondernemingen van de) Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling loopt een ondernemersrisico. Het kan door één of meer factoren, waaronder het manifesteren van één of meer van de navolgende risico’s, het geval zijn dat de financiële positie van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om geheel of gedeeltelijk aan deze rentebetalingsverplichting te kunnen voldoen. Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders te voldoen.
Beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties
De Obligaties worden niet genoteerd aan een gereglementeerde markt (effectenbeurs) en er zal geen markt in de Obligaties worden onderhouden door de Uitgevende Instelling. De eigendom van de Obligaties kan uitsluitend worden overgedragen met medewerking van de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om naar eigen inzicht haar medewerking te weigeren aan het overdragen van de Obligaties aan derden.
Het risico bestaat dat de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet op het gewenste moment verhandelbaar zijn, doordat de Uitgevende Instelling haar medewerking weigert aan het overdracht van Obligaties en/of dat een Obligatiehouder die zijn Obligaties-A wenst te verkopen geen andere (rechts-)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen. Daarmee bestaat het risico dat de Obligatie(s) illiquide zijn.
Waarderingsrisico
Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief, dan wel niet nauwkeurig, dan wel moeilijk te bepalen is, omdat geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en er geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt. Ook bestaat het risico dat in de markt, voor zover sprake zal zijn van een markt voor de Obligaties, een waarde aan de Obligaties wordt toegekend die niet reëel is.
Het risico bestaat dat (bij verkoop van de Obligaties) de Obligaties niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar zijn, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst te verkopen geen andere (rechts-)persoon vindt die de door hem of haar gehouden Obligatie(s) wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.
Dit kan een beperking tot gevolg hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders te voldoen.
Aflossingsrisico
De Looptijd van de Obligaties bedraagt maximaal vier (4) jaar, voor alle Obligaties te rekenen vanaf de Laatste Relevante Uitgiftedatum. De Obligaties worden afgelost tegen hun Hoofdsom, te vermeerderen met de verschenen maar nog niet betaalde Rente. De aflossingsverplichting rust op de Uitgevende Instelling. Het kan door één of meer omstandigheden - waaronder (i) het manifesteren van één of meer van de in dit Hoofdstuk beschreven risico’s, of (ii) een gebrek aan vrij kasstromen waardoor géén tussentijdse reserveringen kunnen worden gedaan ten behoeve van de aflossing van de Obligatielening dan wel (iii) dat herfinanciering niet (geheel) mogelijk is, of (iv) om welke andere reden dan ook – het geval zijn dat de financiële positie van de Uitgevende Instelling niet toereikend is om aan (al) haar verplichtingen te kunnen voldoen. In dat geval kunnen de Obligaties in waarde dalen en/of niet of niet volledig worden afgelost.
Het risico van Vervroegde Aflossing
De Uitgevende Instelling heeft het recht om na verloop van 3 jaar, voor alle Obligaties – ongeacht Relevante Uitgiftedatum – te rekenen vanaf de Laatste Relevante Uitgiftedatum, de Obligaties geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen (Vervroegde Aflossing), met inachtneming van een termijn voor kennisgeving van Vervroegde Aflossing aan de Obligatiehouders van ten minste 30 dagen, welke kennisgeving van aflossing onherroepelijk is en de datum van de Vervroegde Aflossing dient te bevatten. Bij Vervroegde Aflossing dienen Obligatiehouders ermee rekening te houden dat zij vroegtijdig de ingelegde gelden terug ontvangen en vanaf dat moment geen rente-inkomsten meer ontvangen. Bij een Vervroegde Aflossing is de Uitgevende Instelling eveneens géén boeterente verschuldigd aan de Obligatiehouders.
Bij Vervroegde Aflossing van Obligaties bestaat voor de Obligatiehouder het risico dat hij/zij voor het vrijgekomen bedrag niet, dan wel niet tijdig een vergelijkbare en passende herbelegging kan vinden en/of uiteindelijk met een lager rendement genoegen moet nemen dan het rendement dat zou zijn behaald indien de Obligaties-A niet vervroegd zouden zijn afgelost.
Risico van afhankelijkheid Stichting Zekerheidsagent van haar bestuursleden
De belangen van de Obligatiehouders worden behartigd door Stichting Zekerheidsagent. De rechten van de Obligatiehouders in verband met de zekerheden die in verband met de Obligatielening ten gunste van Stichting Zekerheidsagent zullen worden gevestigd, worden uitgeoefend door Stichting Zekerheidsagent in de mate en op de wijze als nader bepaald in de Trustakte Obligatielening. Stichting Zekerheidsagent zal de zekerheden ten behoeve van de Obligatiehouders houden, beheren en indien noodzakelijk uitwinnen.
Een bestuurder van Stichting Zekerheidsagent kan, met inachtneming van het daaromtrent bepaalde in de statuten van Stichting Zekerheidsagent en de Trustakte Obligatielening, door een besluit van het bestuur van Stichting Zekerheidsagent worden ontslagen. Ook is een bestuurder van Stichting Zekerheidsagent op grond van de Trustakte Obligatielening bevoegd om zijn functie neer te leggen (vrijwillig defungeren) door kennisgeving aan Stichting Zekerheidsagent, Uitgevende Instelling en aan de Obligatiehouders met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste 90 dagen.
Het bestuur van Stichting Zekerheidsagent bestaat uit ten minste één (1) bestuurder. Benoeming van bestuurders geschiedt door het bestuur van Stichting Zekerheidsagent. Echter, indien er geen bestuurders in functie zijn dan is het bestuur onbevoegd om bestuurders te benoemen en dan is de Uitgevende Instelling bevoegd één of meer bestuurders te benoemen met instemming van de Vergadering. Indien er een vacature is en deze niet is vervuld binnen drie maanden op de wijze als hiervoor beschreven, dan kan de rechtbank op verzoek van iedere belanghebbende één of meer bestuurders benoemen.
Het niet kunnen vinden van een nieuw onafhankelijk bestuur van Stichting Zekerheidsagent of het niet verkrijgen van instemming van de Vergadering kan negatieve gevolgen hebben voor de bescherming van de rechten van de Obligatiehouders.
Risico’s eigen aan de Uitgevende Instelling, en haar onderneming
Tegenpartijenrisico
Het kan voorkomen dat tegenpartijen van de Uitgevende Instelling hun financiële verplichtingen tegenover de Uitgevende Instelling niet, dan wel niet juist, dan wel niet volledig nakomen, waardoor de opbrengsten van de Uitgevende Instelling minder dan verwacht zullen zijn. Zoals elke onderneming, loopt de Uitgevende Instelling het risico dat een tegenpartij in een situatie kan komen te verkeren dat zij niet (geheel) aan haar financiële verplichtingen kan voldoen. Dit risico kan onder andere bestaan wanneer sprake is van een insolvabele tegenpartij.
Niet-nakoming door tegenpartijen van hun financiële verplichtingen tegenover de Uitgevende Instelling, dan wel het niet juist of niet volledig nakomen van deze financiële verplichtingen tegenover de Uitgevende Instelling, kan een beperking tot gevolg hebben voor de Uitgevende Instelling om haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders te voldoen.
De Uitgevende Instelling is afhankelijk van haar Bestuur
Feitelijk is het functioneren en opereren van de Uitgevende Instelling afhankelijk van de specifieke kennis en ervaring van haar statutaire bestuurders, alsmede van mevrouw C.J. Schuurman. Het wegvallen van één of meer van deze personen zou kunnen betekenen dat die specifieke kennis en ervaring verloren gaat. Dit kan op de korte dan wel de langere termijn een negatief effect hebben op de bedrijfsvoering en financiële resultaten van de Uitgevende Instelling. Dit kan vervolgens een beperking tot gevolg hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders te voldoen.
Bovengenoemde risico’s zouden tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt in het nakomen van haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders, nu zij door de concentratie van haar activiteiten volledig afhankelijk hiervan is.
Concurrentierisico
De markt voor de commercieel vastgoed is zeer omvangrijk en kent een aantal andere grote spelers - zowel nationaal als internationaal - op de Nederlandse markt, die als directe concurrenten van de Uitgevende Instelling kunnen worden gezien. Het risico bestaat dat deze concurrenten op enig moment succesvoller zijn in het aantrekken van huurders voor commerciële ruimte dan de Uitgevende Instelling. Hierdoor zou de Uitgevende Instelling niet in staat kunnen zijn om voldoende huuropbrengsten te realiseren. Dit zou tot gevolg kunnen hebben dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt om haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders te voldoen.
Kostenrisico
De geprognosticeerde kosten van de Uitgevende Instelling en/of haar dochterondernemingen zijn gebaseerd op contractuele, publieke en ervaringsgegevens. In haar prognose is de Uitgevende Instelling uitgegaan van een verandering van de kosten van 5% op jaarbasis en een verandering van de huuropbrengsten met 3,5% op jaarbasis. De werkelijke kosten kunnen hoger zijn en/of de werkelijke opbrengsten lager, waardoor het resultaat negatief wordt beïnvloed. Dit zou een beperking tot gevolg kunnen hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders te voldoen.
Reputatierisico
De Uitgevende Instelling kan door één of meer omstandigheden negatief in het nieuws komen. Dit kan ertoe leiden dat de Uitgevende Instelling in haar naam en reputatie worden aangetast. Een mogelijk gevolg hiervan is dat huurders niet meer wensen te huren van de Uitgevende Instelling. Hierdoor zou de Uitgevende Instelling niet in staat kunnen zijn de door haar verwachte resultaten te realiseren. Dit kan tot gevolg hebben dat de Uitgevende Instelling wordt beperkt om haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders te voldoen.
Faillissementsrisico
Voor Obligatiehouders bestaat het risico van faillissement en/of surséance van betaling van de Uitgevende Instelling. Indien een faillissement en/of surséance van betaling zich zou voordoen, verwezenlijkt het rentebetalings- en aflossingsrisico (zoals hiervoor is opgenomen).
Risico’s verbonden aan het onderpand (en het daarmee verbonden Tweede Recht van Hypotheek)
Algemeen
Indien de Uitgevende Instelling (al dan niet als gevolg van het materialiseren van één of meer van de in dit Hoofdstuk genoemde risico’s) niet langer in staat is om aan haar betalingsverplichtingen onder de Obligatielening te voldoen, zal Stichting Zekerheidsagent conform de bepalingen in de Trustakte Obligatielening over kunnen gaan tot uitwinning van het Tweede Recht van Hypotheek dat is gevestigd op het Vastgoedobject. Indien de Brugfinanciering nog niet volledig is afgelost en als gevolg hiervan het Eerste Recht van Hypotheek Brugfinanciers voortduurt, dienen de voorschriften en eventuele bijbehorende restricties in acht te worden genomen als Stichting Zekerheidsagent tot uitwinning van het Tweede Recht van Hypotheek wenst over te gaan. Dit kan Stichting Zekerheidsagent doen naar eigen inzicht dan wel op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste dertig procent (30%) van het totale nominale bedrag van uitstaande Obligaties. Indien de Brugfinanciering nog gedeeltelijk uitstaat gelden voor Stichting Zekerheidsagent dezelfde voorschriften onder de Brugfinanciering. Bij het uitwinnen van het onderpand kunnen zich de verschillende risico’s voordoen die in deze paragraaf verder worden beschreven. De beschreven risico’s zijn niet limitatief van aard en gedurende de Looptijd kunnen zich risico’s voordoen die op voorhand niet voorzien waren en/of konden worden voorzien.
Risico van onvoldoende onderpand
Het risico bestaat dat de waarde van het Vastgoedobject waar het Tweede Recht van Hypotheek op wordt gevestigd in een executiescenario niet voldoende is om te strekken tot volledige zekerheid voor de volledige nakoming van de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening tegenover de Obligatiehouders. Bij een daadwerkelijke uitwinning van het Vastgoedobject door Stichting Obligatiehouders kan immers blijken dat de verkoop- dan wel uitwinningsopbrengst onvoldoende blijkt om alle verplichtingen tegenover de Obligatiehouders onder de Obligatielening te kunnen voldoen, bijvoorbeeld in het geval dat er op het moment van executieverkoop van het Vastgoedobject er geen of nauwelijks een markt voor blijkt te zijn. Het intreden van dit risico kan tot gevolg hebben dat, na de uitwinning van het door Stichting Zekerheidsagent ten behoeve van de Obligatiehouders door haar gehouden Tweede Recht van Hypotheek, een (aanzienlijk) financieel tekort resteert, als gevolg waarvan de vorderingen van de Obligatiehouders uit hoofde van de Obligatielening (betaling Rente en terugbetaling Hoofdsom) niet meer kunnen worden voldaan. In dit verband wordt ook gewezen op het hierna volgende beschreven risico.
Overige risico’s
Recessierisico
De economische vooruitzichten zijn op dit moment niet positief en erg onzeker. Op mondiaal niveau maar ook binnen Nederland wordt gekampt met onder meer hoge inflatie, grondstoffentekort en een oorlog in Oekraïne. Dergelijke omstandigheden kunnen tot een economische recessie leiden. Hoe diep deze recessie zal zijn, en daarmee ook de gevolgen ervan, laat zich moeilijk voorspellen. Wel valt te verwachten dat de koopkracht achteruit zal gaan (die overigens op dit moment ook al achteruit gaat), wat tevens gevolgen zal hebben voor de vastgoedmarkt. De huizenprijzen kunnen bijvoorbeeld afkoelen of zelfs sterker dalen, maar ook het besteedbare inkomen voor huurders die een huurwoning zoeken kan als gevolg van een recessie, in het bijzonder in combinatie met inflatie, verminderen. Afhankelijk van de wijze waarop het recessierisico intreedt, kan dit voor de Uitgevende Instelling tot gevolg hebben dat de Uitgevende Instelling geconfronteerd wordt met oplopende betalingsachterstanden van huurders. Indien dit recessierisico zich manifesteert kan dit, afhankelijk van de wijze waarop het risico intreedt, tot gevolg hebben dat de Uitgevende Instelling op enig moment wordt beperkt in het nakomen van haar betalingsverplichtingen (inclusief hoofdsom en rente) tegenover de Obligatiehouders onder de Obligatielening.
Duurzaamheidsrisico’s
Diverse wet- en regelgeving is relevant voor de beoordeling van de mate van duurzaamheid van vastgoed, verschillende klimaatrisico’s en marktontwikkelingen ten aanzien van vastgoed. Hieruit volgt dat de mate van duurzaamheid en klimaatrisico’s steeds meer impact krijgen op de waarde en daarmee op de financierbaarheid van vastgoed. Investeren in duurzaamheid voor bestaand vastgoed vergroot de financierbaarheid en maakt de kans op het verkrijgen van een financiering met gunstige condities groter. Duurzaamheidsregels worden doorlopend aangescherpt, waardoor de Uitgevende Instelling in de toekomst kan worden geconfronteerd met extra duurzaamheidsmaatregelen die zij moet nemen voor haar Vastgoedobject. Deze maatregelen laten zich op dit moment niet goed voorspellen en daarnaast is nog niet duidelijk welke kosten het doorvoeren van toekomstige duurzaamheidsmaatregelen met zich brengt. In een negatief scenario kan dit betekenen dat de Uitgevende Instelling voor het door haar gehouden Vastgoedobject zal worden geconfronteerd met hoge kosten voor het doorvoeren van deze duurzaamheidsmaatregelen. Het intreden van dit risico zal de financiële positie van de Uitgevende Instelling in negatieve zin beïnvloeden en consequenties kunnen hebben voor haar vrije kasstromen, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders te voldoen.
Fiscaal risico
Door het meerderjarige karakter van de investering is de invloed van de belastingheffing op de Uitgevende Instelling en op het rendement van de Obligaties onzeker. De Uitgevende Instelling kan geconfronteerd worden met een wetswijziging, nieuwe regelgeving of politieke besluitvorming, die financieel ongunstig voor de Obligatiehouders kan uitvallen. Door het meerjarige karakter van de belegging is de invloed van de belastingheffing op het rendement van de Obligaties onzeker. De fiscale behandeling van een Obligatie of een Obligatiehouder kan in de loop der jaren door wijziging van Nederlandse wetgeving dan wel nieuwe jurisprudentie negatief worden beïnvloed.
De fiscale positie van de Uitgevende Instelling waaronder die van de Obligatielening is niet vooraf afgestemd met de belastingdienst. Indien de belastingdienst de gepresenteerde uitgangspunten niet volgt, kan dat leiden tot een negatieve invloed op de bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling, hetgeen een beperking tot gevolg kan hebben voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders te voldoen.
Algemene juridische risico’s
De Uitgevende Instelling loopt risico’s wanneer tegen haar een rechtszaak aangespannen wordt. Ongeacht of dergelijke vorderingen ontvankelijk zijn, loopt de Uitgevende Instelling de kans om financiële schade te lijden nu de uitkomst van gerechtelijke procedures veelal onzeker is. De verdediging in een dergelijke procedure is kostbaar en deze kosten kunnen vaak slechts ten dele op de wederpartij verhaald worden, zelfs wanneer de Uitgevende Instelling in het gelijk wordt gesteld. Dit risico kan tot gevolg hebben dat de mogelijkheden voor de Uitgevende Instelling om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders te voldoen, beperkt worden.
Politiek
Een onzekere factor is de invloed van de politiek. Onder politieke risico’s worden verstaan risico’s met betrekking tot stabiliteit en legitimiteit van politieke instituten, ordelijke opvolging van de politieke leiders, transparantie bij de economische besluitvorming, nationale veiligheid en geopolitieke risico’s. Genoemde risico’s kunnen een negatieve invloed hebben op de bedrijfsresultaten van de Uitgevende Instelling, hetgeen de Uitgevende Instelling mogelijk beperkt om aan haar betalingsverplichtingen (inclusief Hoofdsom en Rente) tegenover de Obligatiehouders te kunnen voldoen.
